Dans un contexte d’acquisition, les banques souhaitent s’appuyer sur leur capacité à mobiliser de larges financements pour endosser le rôle du conseiller de confiance de l’entreprise. S’il ne fait aucun doute que les banques sont capables de fournir des conseils financiers avisés à leurs clients, elles ne perdront jamais de vue leur intérêt premier : maximiser leur marge et la rentabilité des fonds propres.

Par ailleurs, l’objectivité du conseil des banques est questionnée par le fait que leurs départements syndication travaillent aussi au service des investisseurs, dont les intérêts ne sont pas forcément alignés avec ceux de l’entreprise. La question de l’indépendance du conseil de la direction financière est ainsi posée.

Qui est votre conseiller de confiance ?

Les entreprises s’appuient généralement sur leurs banques principales pour financer leurs opérations de croissance externe. La confidentialité et le caractère urgent des négociations confère un fort pouvoir à ces partenaires financiers. Dans la mesure où l’entreprise mène rarement des acquisitions (en tous cas des acquisitions nécessitant la mise en place d’un financement ad hoc), la direction financière n’a pas toujours une vision précise des conditions de marché, ni des différents termes qu’elle serait fondée à négocier.

Dans cette situation typique d’asymétrie d’information, le principal objectif de la banque chef de file sera de « sécuriser la transaction ». Pour réduire le risque d’exécution (et faciliter son travail), la banque est mécaniquement portée à structurer la transaction au prix le plus large et aux conditions les plus restrictives. Les entreprises qui se satisfont du placement rapide de leur dette ont-elles conscience qu’elles paient plus que nécessaire dans cette opération, y compris sur les frais de conseil, et disposent d’une moindre flexibilité, de nature à entraver potentiellement leur développement futur ?

Le processus de syndication orchestré par les chefs de file peut également déséquilibrer la rentabilité de la relation de certains partenaires bancaires de l’entreprise, créant à terme un souci d’allocation du side business pour la direction financière. Il est indispensable d’identifier ces déséquilibres en amont, puis de négocier avec ses partenaires de financement les meilleurs termes et conditions, ainsi que des frais réduits, avec l’aide d’un conseil indépendant.

Positionnement des nouveaux besoins de financement dans la structure de dette

L’équipe conseil en dette de Redbridge a pour habitude d’examiner attentivement les contrats préparés par les banques, d’analyser les conditions et d’émettre des recommandations. Notre connaissance approfondie des conditions de marché et notre compréhension de la dynamique de négociation nous positionne en partenaire idéal pour mettre en place un financement d’acquisition comme une facilité de crédit. Notre approche consiste à examiner les besoins de nos clients en matière de financement et à identifier rapidement les meilleurs termes et conditions qu’ils peuvent obtenir.

Les banques délaissent souvent des termes qui pourraient réduire le coût de financement de leurs clients, comme recourir à des sources alternatives de financements par exemple. Egalement, elles ne prennent pas nécessairement en compte l’impact potentiellement négatif pour leurs clients de certains scénarios sans conséquence directe pour leur rentabilité. Par exemple, un abaissement du rating des obligations de l’entreprise par une agence est sans incidence pour le partenaire bancaire.

En plus de s’intéresser à tous ces aspects de la documentation, Redbridge analyse la rentabilité ajustée du risque (RAROC) de chaque partenaire de financement, afin de veiller à ce que le nouveau prêt ne crée pas un déséquilibre significatif au sein du pool bancaire. Si la banque principale mérite d’être rémunérée pour le risque de souscription qu’elle endosse, cette rémunération doit rester juste pour chacune des parties. Quand les prêteurs s’arrachent le « papier », c’est que les chefs de files ont fait payer un prix trop élevé à leur client. Une bonne opération doit laisser une marge de manœuvre restreinte aux chefs de file. Le prix doit être serré et les termes suffisamment flexibles pour justifier les commissions de souscriptions versées par l’entreprise.

Gestion proactive des agences de notation

De manière surprenante, la communication auprès des agences de notation est également une étape souvent négligée par la direction financière. Pour les transactions financées sur les marchés de dette publique, les notations financières sont pourtant un facteur important de la détermination du prix. Le calendrier et le contenu communiqué aux agences ont donc un impact significatif. Fournir régulièrement des éléments en amont sur la situation et la stratégie de l’entreprise permet de limiter les risques de voir les agences fonder leur opinion sur une analyse de la situation incomplète ou tronquée, en raison d’une masse d’informations trop importante à traiter lors de l’annonce d’une opération.

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